90%以上の投資案件はSECに登録されていないという事実

こんにちは。アメリカで不動産エージェント兼コンサルタントとして働く佐藤です。

投資案内を精査する時のポイントから始まり、

SEC（U.S. Securities and Exchange Commission：米国証券取引委員会）

について言及しています。

1929年から始まった大恐慌の後、1934年に設立されたSECはアメリカ国内の証券取引において

Protect investors：投資家を保護すること

Maintain fair, orderly, and efficient markets：公正、秩序、効率性のある市場を維持すること

Facilitate capital formation：資本組みの支援

という三つの行動基準をもって証券市場を統括しています。

不動産投資の場合で言えば、

⇒ 自己資金で自分名義で物件を購入する

⇒ 自分の会社の資金で法人名義で物件を購入する

というのであれば、

• 物件購入時
• 物件運営期間
• 物件売却時

のいずれのタイミングにおいてもSEC規定に触れる場面はありませんから、

「自己資金による自己完結で不動産投資を終始行うのであれば、SEC規定は全く知らなくてもよい」

ということになります。

ところが、不動産投資の場合でも

「頭金をつくるのに他人様からお金を集める」

「フリップ案件プロジェクトの為にリノベーション費用も含めてお金を集める」

というような場合、そこには

「他人様のお金が自分の案件に関わる」

ということになりますから、自分一人で完結するパターンとは一転して「SEC規定を遵守する義務」が出てくるのです。

そこで本シリーズでは投資案件の見方についてお伝えしてきましたが、これらの投資案件では100%、SEC規定を遵守していなくてはならないことになります。

紹介された投資案内の内容が良好だったとして、実際にその契約に入る時の契約書内容は確実にSEC規定に関する記述が網羅されているはずであり

⇒ この投資案件がSEC区分の何に該当するのか

⇒ SEC規定に基づいて運用側にはどのような義務があるのか

⇒ SEC規定に基づいて投資する側にはどのような義務があるのか

について明記されているはずです。

それぞれの契約書においてSEC規定に関する内容には多少の温度差があるとは思いますが、もし契約書内にSECに関する記載が全くない場合は迷いなくパスしなくてはなりません。

けれども９割以上はSECに登録されていない

そこでSEC規定の対象になるものは大きく分けて

Debt Securities（債券・債務証券）

Equity Securities（持分証券）

Derivative Securities（デリバティブ証券）

Hybrid Securities（ハイブリッド証券）

の４種類があります。

この中でも不動産投資の世界で主に目にするのは

Debt Securities（債券・債務証券）

Equity Securities（持分証券）

の２つです（残り二つはその中に不動産関連の証券が混ざっているパターン）。

そして真っ当な投資案件であれば、

• Debt Securities（債券・債務証券）
• Equity Securities（持分証券）

のいずれであったとしても、その契約書の中にSEC区分が記載されていることになります。

ところがここで興味深い事実があります。

ここまでお伝えしたように私募案件になるとすべからくSEC規定を遵守する必要があるはずですが、その一方で

「アメリカ国内に出回る私募の９割以上はSECに登録されていない」

のです。

あえて正式な言葉を使えば

Registered securities（登録証券） ⇒ 10%以下

Unregistered securities（未登録証券） ⇒ 90%以上

ということになります。

それでは

「アメリカでは違反している証券が９割以上なのか？」

というとそうではなく、未登録なら未登録でそれらはきちんと

「この証券はSEC規定の適用除外で運用される」

と公に宣し、かつSEC規定の適用除外区分に基づいて運用されなくてはなりません。

その適用除外区分の一覧がSECホームページ内の

Overview of Exemptions

こちらに掲載されています。

そして上記リンク内に

「General Solicitation」

という行がありますが、ここが

「No」

となっている場合、その投資案件は一般に広く広告が出来ないということです。

つまり、本シリーズでも触れた

「公に出ていない投資案件」

と定義されるものの場合、SEC規定に沿って出されていることは当たり前として大抵の場合は

Enregistered Security（アンレジスタード・セキュリティ：未登録証券）

であり、かつその区分において広告については

「General Solicitation - No：一般広告は不可」

になっているということです。

ちなみに

「なぜ9割以上の投資案件は適用除外を選ぶのか？」

ということになると表向きにはいろいろ説明がなされたとしても、大抵の理由は

「SECに正式に登録するとかなり高額な費用がかかるから」

です。

適用除外を選ぶと随分と私募活動に制限がかけられることになりますが、それでも費用対効果を考えると制限内で活動した方がまだよい理屈になります。

そしてこのSECに紐づいた不動産投資に大いに関わる概念としてもう一つ把握しておいきたいポイントがあります。

それは、投資家自身に関わるSECの定義です。

明日に続けます。

【免責】佐藤はセキュリティ弁護士の資格は有しておらず、ここに記載する内容は一般知識として述べるものです。法人・個人の投資行為を支援する意図はなく、いかなる投資行為にも責任を持つことは出来ません。