チェックポイント ～ 法人体系

こんにちは。アメリカで不動産エージェント兼コンサルタントとして働く佐藤です。

投資案件のチェックポイントについてお伝えしています。

パンフレットを手にした際に確認するべき4つのポイント

１．計画概要

２．物件概要

３．法人体系

４．利益体系

の中でも計画概要と物件概要についてお伝えしました。

これら2点をしっかりと押さえて「良好」と判断できたとすれば、対象案件についてより具体的に検討出来ることになります。

そしてここから見ていきたいのは、結構な割合で初心者の方々が見落としてしまう「法人体系」の精査についてです。

投資案件がいくら良好であったとしても、

誰が

どんなルールで

プロジェクトを運営するのかは極めて大切なポイントです。

通常は個人に対して投資することはあり得ず、ほぼ100%法人に対して投資することになります。

個人ではなく法人が出資額を受け取り、法人として対象のプロジェクト案件に取り掛かるわけです。

実際にはこのあたりも曖昧な理解のままで投資案件に飛び込む方も少なくはありませんが、ここは後述する利益体系にも大いに関わってくる部分となります。

投資案件を検討する際には、確実に法人体系そのものを精査するようにしましょう。

本日も続けます。

３．法人体系

デベロッパー案件への投資であるなしに関わらず、取引する直接の相手は「法人」であることは必須です。

よほど信頼関係のあるパートナーでも「個人から個人に出資」ということはあり得ないはずですし、もしも「個人名義に出資を」という案件が届けられたらフェードアウトしなくてはなりません。

そして私募による投資案件で使われるアメリカの法人体系としては主に

LLC（Limited liability company：有限会社）

Partnership（パートナーシップ）

の二つが考えられます。

それぞれの詳細についての深い言及は避けますが、一つだけいえばPartnership（パートナーシップ）の中でもGeneral Partnership（ゼネラル・パートナーシップ）は確実に避けた方がよいと思います。

通常その投資案件専用に設立されるのはLLC（有限会社）のはずですし、ここでは出資先がLLC（有限会社）であることを前提として下記のチェックポイントをご紹介します。

ちなみにこの法人体系についてはパンフレット上では深く語られていないことがほとんどです。

そのため法人体系について詳細を知りたい時は別途問い合わせする必要がありますが、法人に関する詳細を受け取った時に押さえておきたいのは下記のようなポイントです。

LLC設立時の出資の割合

LLCが設立される際は資金を集める側がファンドマネージャーとなってLLCの中心に据えられており、出資する投資家側はLLCの中ではメンバーとして扱われる場合がほとんどになります。

そこでまず把握しておきたいのは、

マネージャー

メンバー

のそれぞれの出資の割合です。

ここでは

「投資案件全体として総額いくらを必要としているのか」

「マネージャー自身はどれくらい出資する予定なのか」

「ファンドとして全体でいくらを集める予定なのか」

「金融機関からの借り入れはどれくらいになるのか」

はよく把握しておく必要があります。

資金を募るマネージャーとしてはその出所は

頭金：自分の出資を含む投資家からの出資金から

借入：金融機関から

としている場合がほとんどですが、それぞれの割合を知ることでリスクの度合いを精査することになります。

LLCの中の自分の立ち位置

そして法人がLLCであれば投資家はメンバーとしての扱いになるはずですが、

「自分はメンバーとして登録されることは間違いないか」

と同時に

「メンバーとはいえ、不必要に法人に対する責任・負担は追加されていないか」

もよく確認しておきましょう。

押さえるべきは

• 自分の役割は純粋に出資のみ
• 自分は出資額以外には何ら責任を負わない

という条件になっているかです。

そして前述のポイントは全てコーポレーションでいうところの定款に相当する

Operating Agreement（運営同意）

に記載されていなくてはなりません。

Operating Agreement（運営同意）にはLLCという組織をどのように運営するかが定められており、法人体系の根幹を成す情報が記載されています。

前述のマネージャーやメンバーの定義はもとより

• 各関係者の立場
• 出資割合
• 各種規定

等の母体に関する全ての情報が網羅されているはずですから、この中で自分自身の立ち位置も確認できるはずなのです。

そこで投資案件が手元に届いた時点で母体の素案も出来ているはずですから、このOperating Agreement（運営同意）の素案を請求して法人体系に関する詳細を確認するようにしましょう。

そしてここで確認しておきたいのはもちろん、最終的な投資に対するリターンについてです。

明日に続けます。